无锡药明康德新药开发股份有限公司关于调整2018年限制性股票与股票期权激励计划预留权益数量的公告
证券代码：603259 证券简称：药明康德 公告编号：临2019-041
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“公司”或“药明康德”）于2019年7月19日召开第一届董事会第三十二次会议和第一届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票与股票期权激励计划预留权益数量的议案》，同意对公司《无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划》（以下简称“《2018年股权激励计划》”）项下预留权益数量进行调整，由177.14万份调整至247.996万份，现就相关情况公告如下：
一、已履行的相关审批程序
1、2018年8月6日，本公司召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。本公司董事中作为激励对象的Edward Hu（胡正国）已对前述议案回避表决。同日，本公司独立董事发表了《无锡药明康德新药开发股份有限公司独立董事关于公司第一届董事会第二十次会议审议的相关事项的独立意见》。具体内容请见本公司于2018年8月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《第一届董事会第二十次会议决议公告》（公告编号：临2018-024）。
2、2018年8月6日，本公司召开第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案。具体内容请见本公司于2018年8月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《第一届监事会第十三次会议决议公告》公告（公告编号：临2018-025）。
3、2018年8月7日至2018年8月16日，本公司对激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，本公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2018年8月17日，本公司监事会公告了《无锡药明康德新药开发股份有限公司监事会关于公司2018年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。具体内容请见本公司于2018年8月17日披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司监事会关于公司2018年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：临2018-034）。
4、2018年8月22日，本公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单>的议案》及《关于授权董事会办理2018年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。其中，《关于授权董事会办理2018年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》授权董事会全权处理与本次激励计划有关的事项，包括按照《激励计划》的规定对预留权益数量进行调整。具体内容请见本公司于2018年8月23日披露的《2018年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2018-038）。
5、2019年7月19日，根据2018年第二次临时股东大会的授权，本公司召开第一届董事会第三十二次会议和第一届监事会第二十次会议，审议通过《关于调整2018年限制性股票与股票期权激励计划预留权益数量的议案》，同意对公司《2018年股权激励计划》预留权益数量进行调整，由177.14万份调整至247.996万份。同日，本公司独立董事发表了《无锡药明康德新药开发股份有限公司独立董事关于公司第一届董事会第三十二次会议审议的相关事项的独立意见》。
二、关于《2018年股权激励计划》预留权益数量调整的情况说明
1、鉴于公司已于2019年7月2日实施了2018年年度权益派发方案，以权益派发实施股权登记日（2019年7月1日）总股本为基数，向全体股东每股派发现金红利人民币0.58002元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增4股，根据《2018年股权激励计划》的规定，需对预留权益数量进行调整。
2、调整方法：
预留权益数量的调整方法
Q=Q0×（1+n）
其中：Q0为调整前的数量；n为每股的资本公积转增股本的比率（即每股股票经转增后增加的股票数量）；Q为调整后的数量。
调整后预留权益数量为:
Q1=Q0×（1+n）=177.14×（1+0.4）=247.996
本次调整后，本激励计划预留权益数量由177.14万份调整为247.996万份。
3、根据2018年第二次临时股东大会的授权，公司本次对授予数量的调整在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议批准。
三、本次激励计划预留权益数量调整对公司的影响
本次激励计划预留权益数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
本公司独立董事发表独立意见认为：本公司2018年年度权益分派方案已实施完毕，根据《2018年股权激励计划》的相关规定，公司对预留权益的数量做出相应的调整，符合中国证监会《管理办法》等法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害本公司及全体股东的利益的情形，同意将预留权益的数量由177.14万份调整为247.996万份。
五、监事会意见
本公司监事会认为：本公司2018年年度权益分派方案已实施完成，根据《2018年股权激励计划》的相关规定，对本公司《2018年股权激励计划》项下预留权益的数量进行相应调整，符合中国证监会《管理办法》等法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害本公司及全体股东的利益的情形，同意将预留权益的数量由177.14万份调整为247.996万份。
六、法律意见书结论意见
本公司法律顾问上海市方达（北京）律师事务所认为：公司本次预留权益数量调整已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《2018年股权激励计划》的有关规定；公司2018年年度权益分派方案已实施完成，对预留权益数量进行相应调整符合《管理办法》、《2018年股权激励计划》的有关规定。
特此公告
无锡药明康德新药开发股份有限公司
董事会
2019年7月20日
